【膠味總是濃】《律政強人》3個關於IPO的錯誤
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電盈(00008)旗下的免費電視台ViuTV自今年4月6日起正式開台，面對競爭，TVB(00511)旗下電視劇的題材和演員近來有所改變，獲得網民好評，大講新股上市和法律事務的《律政強人》就是其一。然而，有「眼利」的觀眾，仍然看出劇中對於新股上市描述的謬誤，嘲笑《律》仍難逃大台劇集一貫的「膠味」。
記者：余秉峰 剪接：劉智恒
TVB一改習慣，除了放棄強行捧港姐擔正「女一」的做法，改用李佳芯(Ali)等網民熱愛的新一代藝員，亦召回昔日「叛逃」的廖啟智和方中信回巢，演繹劇中兩大男主角，一眾演員演技整體上獲觀眾讚賞，撐起電視劇的張力。可惜，當劇中涉及金融界運作的內容，不時都「堅離地」，最大的問題是主角們所屬的律師樓，主導公司上市的權力和態度，比保薦人更大更進取。
劇中提及的公司上市類型，較為接近現實中的首次公開募股(簡稱IPO)，而公司決定進行IPO時，通常交由保薦人負責。事務律師ViVi指出，IPO涉及受規融資業務的層面，有關活動受證監會監管，因此持有證監會發出的第6類牌照等資格的機構，才可以擔任保薦人，保薦人一職往往落到投資銀行或券商手上，有如慈母般扶植公司上市。同是律師的Nico亦表示，律師在IPO中的角色，往往既被動、又屬於輔助性質，就是協助公司和保薦人確保上市文件符合當地法律和監管規定。《律》卻刻意打造一眾律師彷如掌控公司上市的「生殺大權」，結果最少在3個地方踩中地雷，爆出陣陣不同層次的「膠味」。
膠味一：律師為新股定價
在《律政強人》中，廖啟智扮演律師事務所Donald & Co.的事務律師兼執行合夥人劉謹昌，不時揚言要為所負責的上市公司IPO，定出某個價位，在第十集及第十一集之中，提及要協助「君濤娛樂」上市，原先計劃要為「君濤娛樂」定價4元作招股價，後來又指若找到富商李元亨牽頭入股，就可以將招股價提高至6元，較原計劃高了足足50%。
很可惜，在現實的港股中，正常的律師是無緣主導公司的招股價定價。一間來自外資投行、從事企業融資的銀行家指出，招股價的釐定，一般是由公司與保薦人一同商討，先計算公司的資產和業務價值，然後參考其他已上市、屬同一行業公司的市盈率，製定初步的招股價。之後，公司與保薦人會向投資者舉行路演，根據投資者的反演再對招股價作出調整。
此外，這名銀行家又指出，銀行招股價往往被設定在一個範圍，讓公司和保薦人根據市況揀選投資者感興趣的價錢，「近20年都係有招股價範」。曾在德勤和畢馬威任職會計師、中國天然氣(00931)主席簡志堅亦指出，申請上市的公司即使有屬意的招股價，亦要取得保薦人的同意才得以落實。
膠味二：律師替公司分銷股票
在第一集，劉謹昌協助汽車生產商「柏迪」上市，兼且找來4間包銷商，要求它們承銷不同比例的柏迪新股。不過，按港股的慣常做法，除非股票的市值龐大，或沒有所需的業務牌照，其實保薦人往往會一併負責起包銷工作，不會假手於人。假如保薦人需要其他機構協助包銷，亦是由保薦人作主要協調，律師事務所並沒有這個職責，最多是向申請上市公司或保薦人介紹包銷商。
��味三：律師擅自篡改公司資產值
劇中Donald & Co.的原主席卓繼堯，為了讓名為「天堃」的公司上市，誇大「天堃」的財務狀況以符合上市要求，並以他的簽名為財務報告作實；此外，劉謹昌在「君濤娛樂」的上市文件中，亦暗自篡改財務資料，並由他的下屬任偉樑簽署核實。然而，申請上市的公司，除了公司內對財務有會計報告，亦需要另外聘請獨立的核數師，審核公司財務的真實性，核數師亦對財務報告負有責任。
外資投行銀行家指出，單是核數師方面，在公司向港交所和證監會呈交財務報告前，就需要它的簽署作實；刊發招股書後，核數師都會再次檢查自家的報告內容。律師並非簽署作實財務報告的負責人，而劇中一眾律師單方面改動財務資料，兼沒有被核數師和保薦人發現，或獲得它們的同意下進行，是一件匪夷所思的事。
保薦人責任最大
據港交所(00388)官方說明，正是由保薦人向聯交所及市場保證，申請上市的公司符合《上市規則》和其他相關法律和監管規定，兼確保上市文件提供足夠資。當保薦人失職，就可能遭到證監會取消資格，保薦賬目造假的洪良(00946，已除牌)上市的兆豐資本，就在2012年慘被吊銷第6類牌照。將保薦人的功能強加在律師身上，讓律師事務所「扮」保薦人，令《律政強人》演變成「律政扮強人」，炮製出「律政笑死人」的效果。
所以，保薦人才是公司上市成功與否的靈魂人物，有對應的責任需要承擔，亦由它協調如侓師和核師等其他中介人。《律政強人》在周日播放的大結局中，留下了一條伏線，講述方中信扮演的律師張強將參與一場涉及商業糾紛的官司，對手正是劉謹昌。若大台拍攝續集，撰寫劇本時能細心地搜集金融界運作的資料，加上沿用演技派藝員，無疑可令劇集的水平昇華到更高層次。
